刘备、田楷、孔融三人联合驰援徐州。正逢曹操粮草断绝，无奈撤兵。
为了抵御曹操，陶谦想留住他们。可田楷是刺史，孔融是国相，二人都有地盘，谁愿留下。于是齐齐推举刘备留在徐州，助陶谦抵挡曹操。于是陶谦让刘备屯兵小沛，抵挡曹操。
兴平元年四月，曹操再度率领大军南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城，徐州将领曹豹与刘备屯兵郯东，邀击曹操，被其击破，曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮。
陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳，正在这时，曹操谋士陈宫伙同陈留太守张淼背叛曹操，与其弟原广陵太守张超迎吕布入兖州。兖州城池只余甄城、东郡的范县、东阿三座城池在曹操手中。曹操只好回师平叛。
就在不久后，陶谦因优惧病死。临死前，将徐州让给了刘备。刘备因此白得了一个徐州。
刘备入主徐州后，亲近世家，安抚百姓，使得徐州民心很快安定。后又得糜家大力相助，在徐州威望一时无两。
回军的曹操与吕布在濮阳大战，军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军退到鄄城。
此时，曹操失去了兖州，军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺城当人质。曹操本打算答应袁绍，多亏程煜劝阻，曹操才打消这个念头。
可军中无粮，弄不好要溃散。在众人的建议下，他开始联系赵腾，想购买战马和粮食。
而使者就是程煜，他与赵腾也算半个同乡。讨伐黄巾时，赵腾也曾邀请过他，可他看不上赵腾拒绝了。
当程煜来到太原时，被震到惊了。此刻的太原比早期的洛阳也不遑多让。到处人山人海，街上叫卖之声不绝于耳。他也见到了并州的强大。
赵腾见了程煜，可对于出售粮食战马给曹操，赵腾还是比较抗拒的。原因是，赵腾对曹操有种莫名的畏惧。
可他也明白，即便不支持曹操，曹操也照样能击败吕布，这让他十分纠结。
谋士李儒知道后，他对赵腾道：“兖州谁主与我等何干？只要对我等有利，同意又何妨？”
赵腾一听对啊，他们打他们的，只要我能得利，管他谁胜谁败。于是答应了程煜，愿意和曹操交易。
赵腾虽然答应了交易，可失去了兖州的曹操如何还有钱财与赵腾交易。在程煜的建议下，他成立了一支军队，专业盗掘陵墓，为自己敛财。
他们吧墓中财宝熔炼，然后以金锭、银锭、和铜锭与赵腾交易。赵腾自然不知道这些，欢快的和曹操做着交易，还感叹曹操真有钱。
粮草战马齐备，休息了一年的曹操，再次与吕布开战。兴平二，曹操整军再战吕布，三战三胜，平定兖州。吕布逃往徐州投靠刘备。
七月，因李傕诱杀樊稠、西凉董卓旧部人心惶惶。郭巳不满李確二人开始的火拼。刘协派尚书、侍中去为李、郭二人和解，二人不从。
为了争得政治上的主动权，郭汜阴谋将刘协劫持到自己的军营，不料未等郭汜下手，消息已经走漏，李傕抢在前面，派兵将刘协、皇后、宫人及大臣们劫去。
李傕、郭汜相攻数月，死者万数，长安城几乎变成一片废墟。不久，刘协在原李傕部将杨凤、牛辅部曲董承等的护卫下，摆脱了李、郭的控制，逃往弘农，进驻安邑，又辗转东行。
刘协从长安东归，下诏让各路诸侯勤王。赵腾得知后大喜，立刻招手下谋士商议，要迎接刘协入并州。
可他将自己的意见一说，迎来的是幕僚的沉默。这时李儒道：“主公迎陛下欲何为？”
赵腾毫不犹豫的道：“自然是扶保陛下，重正汉室了。”众人听后更是沉默。
赵腾不解众人所思，立刻下令太史慈，典韦、黄忠令大军五万，出积关，准备迎接天子。
赵腾散了众人，自己开始准备启程。临行前，他要去见自己的爱妻黄埔嫣，和以两岁的儿子赵羽一面。
赵腾走了，这下众谋士炸了锅，开始议论起来。田丰道：“诸位，若是主公出生世家，丰自然支持迎接天子入并州。可主公出生不行，迎接天子恐是祸非服，你等以为如何？”
李儒听后道：“元浩所言不假，并州施行的政策与世家背道而驰，那些朝臣绝对不会容忍。今天下人心离散，谁记汉恩？迎接天子，只会使我并州内乱。”
郭嘉这时一句话切中要害，他道：“主公若有王霸之心，迎天子也无不可。可存了扶保汉室之心，那便是取祸之道。我等荣辱与主公息息相关，故这天子不可迎。”
这时有二人，陷入了深深的沉思中。一个是卢植，一个是北地郡安稳后回来的黄埔嵩。他们是汉室忠臣，自然想迎回天子。可听了众人的话，他们陷入了沉思。
卢植想的是，赵腾对政事不精，只是提出了一个方向。并州能有今天，是他和众人摸索补充，才有了一套完整的体系。
可以说这并州新政，如同他的孩子。他怎么可能未见道其成长，就让他夭折。可迎回天子，这新政还能施行下去吗？那答案一定是否定的。这触及到了太多人的利益，那些大臣是不会让新政施行下去的。这让他陷入了艰难的抉择中。
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