初平四年，并州在高速发展时，一场大变动又发生了。幽州牧刘虞被公孙瓒攻杀。幽州落入公孙瓒的手中。
原来，公孙瓒与袁绍的战斗多有失利，刘虞嫌公孙瓒过于穷兵黩武，怕他成功后就不好控制了，于是不许他再次出兵，并稍稍削弱了他的权限，限制供给的粮草。
公孙瓒大怒，屡次违反命令。你不给粮草，那我就抢掠百姓。刘虞准备赏赐给游牧民族的物品，多次被公孙瓒抢夺。
刘虞不能制止，于是上报朝廷诉说公孙瓒掠夺百姓的罪行，公孙瓒也上表告发刘虞办事不利，两人相互指责，朝廷也无力处理。
公孙瓒别修城池以防备刘虞。刘虞几次邀请公孙瓒，他都称病不来，于是刘虞密谋征讨他。
初平四年，刘虞自己纠合十万人进攻公孙瓒。这本没什么，可他的一道命令却要了他的命。
他下令攻打公孙瓒时，不可伤及公孙瓒所控制城池里的百姓。这无疑是给军队套上了衣服枷锁，缚住了军队的手脚。
临行前，从事程绪劝阻，说：“这样不行，军队难以发挥战力。公孙瓒久镇边关，如此行事必败。”
刘虞非但不停，还以扰乱军心为由将其斩首。刘虞告诉士兵：“不要多伤人，只杀公孙瓒一个就行了。”
刘虞手下从事公孙忌，因为同姓而被公孙瓒厚待，趁夜跑到公孙瓒处告发刘虞的计划。
当时，公孙瓒的部众都散布在外面，公孙瓒自觉不敌，本想逃走。结果刘虞的士兵不擅于作战，又爱惜百姓的房屋，下令不许焚烧城池，一时间竟攻不下来。
公孙瓒于是召集精锐勇士数百人，顺风纵火，趁势突袭。刘虞遂大败，向北逃至居庸县。公孙瓒追击，三日城陷，抓住了刘虞，仍让他作傀儡管理州中事务。
正赶上朝廷派使者段训来增加刘虞的封邑，让他掌管北方六州的事务。公孙瓒借机拜为前将军，封易侯，假节督幽、并、青、冀四州。
公孙瓒还诬陷刘虞之前与袁绍合谋要当皇帝，胁迫使者段训将刘虞斩首，并送首级到京都，半路被刘虞的故吏尾郭劫走安葬。刘虞在北方很得人心，他死后，幽州及流亡至此的百姓都痛哭流涕。
公孙瓒夺了幽州，还要督并州军事，这严重伤害到了赵腾的利益。九月，赵腾悍然发兵，打着为刘虞复仇的旗号，一举攻下代郡，并屯兵十万，逼竟蓟县与公孙瓒对峙。
赵腾入侵幽州，这让公孙瓒极度惶恐。他立刻和袁绍和解，归还侵占的冀州土地，以唇亡齿寒的理由说服袁绍，两家联合抵御赵腾。
这下，袁绍屯兵壶关，公孙瓒屯兵上谷蓟县，与赵腾对峙。河北三方诸侯之间战云密布，赵腾和公孙瓒之间摩擦不断。
可公孙瓒哪里知道，袁绍根本就没想和赵腾交战，而是将目标对准了他。由于他归还冀州土地，导致青幽通道中断。青州已经成了袁绍囊中之物。
只要他和赵腾一开战，袁绍就会立马夺取青州，和幽州的一半土地。凭着他的威望，可以得到幽州世家的大力支持，赵腾也无法与其相争。
之所以屯兵壶关，一方面是牵制赵腾，让赵腾不敢全力攻打幽州。为他的计划提供便利。另一方面，就是让他公孙瓒放心和赵腾开战。
紧张的对峙持续数月，郭嘉敏锐看出了袁绍意图。他建议让赵腾不要与公孙瓒开战。只要停止战争，公孙瓒便会和袁绍其冲突。到时可以一举夺取幽州。
赵腾从其言，将军队撤回代郡，开始防守。公孙瓒的压力骤减，开始整合幽州势力。三方陷入了短暂的和平。这使得袁绍座山观虎斗的计划落了空。
九月，可能是由于袁术不愿看到袁绍壮大，刘虞的儿子刘和逃回了幽州。他秘密来到上谷，在乌桓和刘虞旧部的支持下，竟然奇迹掌控了上谷，还斩杀了公孙瓒派遣的山谷太守邹丹，开始与公孙瓒交战。
赵腾得知消息后，立刻派孙乾去接触刘和，许诺扶持他继任幽州牧，并出兵帮他击败公孙瓒。条件是，继续维持刘虞生前两家的合作。
孙乾到了刘和的大营中，见到的不只有刘和，还有袁绍的谋士逢记。孙乾立刻意识到，刘和的回归不简单。他说了赵腾的意图，可遭到了刘和的拒绝，孙乾无奈回到了并州。
当赵腾得知这一消息，立刻明白，刘和回归并能够掌控上谷，一定是袁绍在背后支持。
意识到这一点，赵腾立刻要往代郡增兵。可被郭嘉阻止，郭嘉有更大的谋算，那就是长安。他可不愿将精力耗费在贫瘠的幽州。
赵腾担心袁绍得了幽州，威胁到并州，问郭嘉怎么办？郭嘉道：“削弱袁绍，也不一定非要战斗。派人宣扬幽州的优民政策，说明；咱们并州原收留流离失所的百姓。那些饱受战乱之苦的百姓，便会迁徙到幽州，这效果是一样的。”
赵腾听了郭嘉的话，从其言，立刻开始派人在幽州散步留言。这效果立竿见影，大量的百姓从代郡迁徙道并州。
为了保证百姓的安全迁徙，赵腾不但派大军对刘和和公孙瓒威吓，还沿途是指发放粮食的不济点，然他们顺利入并州境内。
随着百姓的迁移，带来的事大量由于残部归附赵腾。其中就有鲜于辅和鲜于银兄弟。他们本来事用力阎柔为乌桓校尉，联合乌桓抵抗公孙瓒。
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